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1、港交所上市流程及標準Emily Pan2012.5.11Page 2單擊此處添加標題港交所上市流程及標準兩個板塊-滿足不同公司需要 1境外上市的三種模式 2上市的主要條件 3中國內地關于H股上市的規(guī)定 4H股上市程序 5Page 3兩個板塊-滿足不同公司需要n主板n 為較大型、基礎較佳又符合盈利或其它財務標準的公司籌集資金n 沒有行業(yè)限制n創(chuàng)業(yè)板n 具有增長潛力的公司n 沒有行業(yè)限制n 必須專注于一項主營業(yè)務n 沒有盈利要求Page 4單擊此處添加標題港交所上市流程及標準1兩個板塊-滿足不同公司需要2境外上市的三種模式3上市的主要條件4中國內地關于H股上市的規(guī)定5H股上市程序Page 5H股模

2、式股模式H股公司是指在中國內地注冊成立并由內地政府機構或個人控制的公司。境外非國有企業(yè)境外非國有企業(yè)指在中國內地以外地區(qū)注冊成立香港公司上市條件，并由內地個人控制的公司。通常通過返程投資的方式將境外公司上市。紅籌模式紅籌模式紅籌公司是指在中國內地以外地區(qū)注冊成立，并由中國政府機構控制的公司香港上市的三種模式需要獲得國務院的特批，以及通過香港聯(lián)交所的審核需要通過中國證監(jiān)會和香港聯(lián)交所的審核。外資并購需商務部批準；需到外匯管理局登記；SPV境外上市交易，應經國務院證券監(jiān)督管理機構批準；需通過香港聯(lián)交所的審核在香港上市的模式Page 6單擊此處添加標題港交所上市流程及標準1兩個板塊-滿足不同公司需要2境外上市的三種

3、模式3上市的主要條件4中國內地關于H股上市的規(guī)定5H股上市程序上市的主要條件盈利/財務要求主板主板n 符合下列其中一項： 盈利測試（1）三年盈利五千萬港元且 最近一年盈利兩千萬港元 之前兩年合計三千萬港元（2）預計上市時市值二億港元 市值/收入測試（1）預計上市市值四十億港元（2）最近一年收入五億港元 市值/收入/現(xiàn)金流測試（1）預計上市時市值二十億港元（2）最近一年收入五億港元（3）前三年累計現(xiàn)金流一億港元創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板n 無盈利或其他財務標準要求n 上市時市值1億港元n 上市文件刊發(fā)之前兩個財年經營業(yè)務現(xiàn)金流入兩千萬港元Page 7上市的主要條件營運記錄和管理層主板主板n 必須有三個財政年度

4、的營業(yè)記錄n 管理層需要在該段期間內維持不變；而擁有權和控制權則需要在最近一個財政年度維持不變豁免：如申請人符合市值/收入測試，能證明1）董事及管理層在申請人所屬業(yè)務及行業(yè)擁有足夠（至少三年）的令人滿意的經營；2）最近一個經審計財年管理層大致維持不變，則交易所會考慮接受短于三年的營業(yè)記錄創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板n 必須有二十四個月的活躍業(yè)務記錄n 管理層需要在近兩年內維持不變；而擁有權和控制權則需要在最近一個財政年度維持不變n 管理層股東及高持股量股東于上市時必須最少合共持有申請人已發(fā)行股本的35%n 豁免：如申請人符合某些要求（開采天然資源公司或新成立的工程項目公司）香港公司上市條件，交易所會考慮接受十二個月的活躍業(yè)務

5、記錄Page 8上市的主要條件最低市值及公眾持股量主板主板n 市值2億港元n 不得低于五千萬港元或發(fā)行股本總額的25%（以較高者為準）n 公眾股東須至少300人n 持股量最高的三名公眾股東持有股數(shù)不得超過上市時公眾持股量50%n 注意： 就上市時的預期市值超過一百億港元的發(fā)行人而言，交易所在確信相關情況和條件下，可接受15%至25%的最低公眾持股量創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板n 市值1億港元n 不得低于三千萬港元或發(fā)行股本總額的25%（以較高者為準）n 至少有100名公眾股東n 持股量最高的三名公眾股東持有股數(shù)不得超過上市時公眾持股量50%n 注意： 就上市時的預期市值超過四十億港元的發(fā)行人而言，交易所可接受

6、20%或港幣十億元的最低公眾持股量（以較高者為準）Page 9上市的主要條件其他上市條件主板主板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板Page 10保薦人的委任必須委任一名保薦人協(xié)助其上市申請必須委任一名保薦人協(xié)助其上市申請，且該保薦人必須是被列入交易所設立的創(chuàng)業(yè)板和資格保薦人名單內主營業(yè)務不需要申請人必須專注于一項主營業(yè)務可接受的司法地區(qū)香港、百慕達、開曼群島、中華人民共和國香港、百慕達、開曼群島、中華人民共和國上市后的保薦期間申請人上市后，不須保留保薦人（發(fā)行人須于上市后至少一年內保留保薦人）至少須于上市財年的余下時間及其后兩個完整財年聘任一名保薦人（該保薦人只擔任顧問角色）競爭業(yè)務控股股東進行任何與申請人有競爭的

7、業(yè)務需按要求在上市資料及年報中做詳細披露持續(xù)的做出全面披露董事、控股及主要股東、管理層股東均可進行與申請人有競爭的業(yè)務招股章程內容主板主板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板Page 11活躍業(yè)務記錄申明披露有關公司業(yè)務及財務的資料就申請人于上市前兩年的業(yè)務紀錄及表現(xiàn)提供質與量的資料；應參照會計報告所涵蓋的期間作出陳述業(yè)務目標申明須披露一般業(yè)務走勢、財務及交易方面的資料等未來計劃及展望的概括說明參照各主要業(yè)務活動，就每項須要分析的產品及服務提供業(yè)務目標的詳情。解釋所有基礎及假設。募資用途必須詳細披露擬集資所得的用途必須參照業(yè)務目標詳細解釋集資所得用途盈利預測鼓勵公司作出盈利預測，而公司通常亦有提供有關預測并非必須作出

8、盈利預測會計報告涵蓋三個財年，必須采用香港會計準則或國際會計準則，最后一個會計期間的結算日期距上市文件刊發(fā)日期不得超過6個月涵蓋兩個財年，必須采用香港會計準則或國際會計準則Page 12港交所上市流程及標準1兩個板塊-滿足不同公司需要2境外上市的三種模式3上市的主要條件4中國內地關于H股上市的規(guī)定5H股上市程序中國內地關于H股上市的規(guī)定內地企業(yè)在境外主板上市的條件（摘要）：n 籌資用途符合國家產業(yè)政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規(guī)定n 凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元（證監(jiān)會1997

9、年7月頒布關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知）n 具有規(guī)范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平n 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規(guī)定Page 13中國內地關于H股上市的規(guī)定內地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件（摘要）：n 經省級人民政府或國家經貿委批準、依法設立并規(guī)范運作的股份有限公司（以下簡稱“公司”）n 公司及其主要發(fā)起人符合國家有關法規(guī)和政策，在最近二年內沒有重大違法違規(guī)行為n 符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件n 上市保薦人認為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔保薦責任n 國家科技部認證的高新技術企業(yè)優(yōu)先批準Page 14Page

10、 15單擊此處添加標題港交所上市流程及標準1兩個板塊-滿足不同公司需要2境外上市的三種模式3上市的主要條件4中國內地關于H股上市的規(guī)定5H股上市程序 H股上市國內核準程序n （1）取得地方政府或國務院有關主管部門的同意和推薦，向中國證監(jiān)會提出申請。n （2）由中國證監(jiān)會就有關申請是否符合國家產業(yè)政策、利用外資政策及有固定資產投資立項規(guī)定會商國家發(fā)改委等有關部門。n （3）聘請中介機構，報送有關材料。其中律師必須有兩套班子（國內和境外各一套），保薦、審計、評估、財經公關機構須符合港交所相關資質。n （4）中國證監(jiān)會審批。n （5）向相關聯(lián)交所提出申請，并履行相關核準和等級程序。n PS:主要針對

11、紅籌及買殼上市，特殊目的公司另有規(guī)定。Page 16H股上市程序2006年10月Page 173-5m準備階段準備階段委任保薦人及其他中介機構擬定重組方案籌劃上市時間表上市委員進行聆訊上市科推薦上市申請港交所無提問后呈交文件供港交所審議及回復提問向港交所申請排期重組、盡職審查、審計、物業(yè)評估、內控評估、準備申請材料、編寫照顧章程2-3m審批階段審批階段1-2m銷售階段銷售階段公關培訓投資者路演接受傳媒訪問刊發(fā)正式通告及公開招股編制研究報告組成承銷團股份正式掛牌買賣H股上市程序-上市申請表（主板）n 在上市委員會預期聆訊審批日至少25個營業(yè)前，由保薦人為新申請人填具上市申請表遞交聯(lián)交所，同時遞交

12、較完備版本的照顧章程（所需披露資料需大部分載入）及載有相同文件的只讀光碟，上市規(guī)則規(guī)定的文件及首次上市費（短缺部分需在證券開始賣賣前支付）。n 如申請人將其建議的上市時間表推遲，以致距遞交上市申請表的日期超過6個月，則申請人的首次上市費予以沒收。如重新提出上市申請，則需提交新的上市申請表同首次上市費。如保薦人有變，也需提交新的上市申請表同首次上市費。Page 18首次上市費用主板將于上市的股本證券市值（百萬港元）將于上市的股本證券市值（百萬港元）首次上市費用（港元）首次上市費用（港元）不超過100150,000200175,000300200,000400225,000500250,00075

13、0300,0001,000350,0001,500400,0002,000450,0002,500500,0003,000550,0004,000600,0005,000600,000超過5,000650,000Page 19首次上市費用創(chuàng)業(yè)板將于上市的股本證券的市值（百萬港元）將于上市的股本證券的市值（百萬港元）首次上市費（港元）首次上市費（港元）不超過100100,0001,000150,000超過1,000200,000Page 20上市的其他成本Page 21中介機構上市費用（人民幣百萬元）上市費用（港幣百萬元）保薦人4.05.0公司國際律師4.05.0公司中國律師1.11.3保薦人及

14、承銷商國際律師（包括編寫招股書費用）6.58.0保薦人及承銷商中國律師0.81.0審計師4.05.0內控顧問0.81.0物業(yè)評估師0.81.0行業(yè)顧問0.81.0印刷商4.05.0路演及公關顧問、股份注冊登記處、收款銀行及其他費用如差旅費等4.05.0總額30.838.3注：以上費用未包括主承銷商傭金，一般為籌資額的2.5%-3.5%。上市年費-主板Page 22上市股本證券的面值（百萬港元）上市股本證券的面值（百萬港元）上市年費（港元）上市年費（港元）不超過200145,000300172,000400198,000500224,000750290,0001,000356,0001,5004

15、49,0002,000541,0002,500634,0003,000726,0004,000898,0005,0001069,000超過5,0001188,000上市年費-創(chuàng)業(yè)板Page 23上市股本證券的面值（百萬港元）上市股本證券的面值（百萬港元）上市年費（港元）上市年費（港元）不超過100100,0002,000150,000超過2,000200,000注：如果發(fā)行人的股份面值低于0.25港元，在計算上市年費時，每股股份的面值視作0.25港元（主板及創(chuàng)業(yè)板）。 年費為每年年初繳納。上市過程中可能遇到的問題n 營商習慣、司法制度、會計制度差異造成的問題。如有的民企原以為企業(yè)有盈利，符合上

16、市條件，經香港會計制度調整后邊的沒有盈利；n 內地產權未規(guī)范化亦造成問題。如擬上市公司沒有合法的土地使用權或房產證，可能導致該公司的業(yè)務受到極大的影響，除非它能證明這方面對公司的業(yè)務影響不大.n 稅務問題、關連交易問題Page 24業(yè)績披露n 主板主板 每年公布2次業(yè)績 透過網站及報章公布 中期業(yè)績：3個月；全年業(yè)績：4個月 未能如期公布者立即停牌n 創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板 每年公布4次業(yè)績 季度及中期業(yè)績：45天；全年業(yè)績3個月 透過網站公布Page 25企業(yè)治理要求n 主板及創(chuàng)業(yè)板主板及創(chuàng)業(yè)板 聘請一名和資格會計師 設立審核委員會 委任至少三名獨立非執(zhí)行董事 具名披露個別董事薪酬n 創(chuàng)業(yè)板額外要求創(chuàng)業(yè)板額外要求 指派一名執(zhí)行董事做監(jiān)察主任 季度業(yè)績公告n 企業(yè)管治常規(guī)守則Page 26感謝觀賞感謝觀賞

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